Skip to content


Conferinta nationala Dreptul societar in Romania si Uniunea Europeana, editia a V-a, 8 octombrie 2015

Conferinta nationala

Dreptul societar în Romania si Uniunea Europeana,

editia a V-a, 8 octombrie 2015

 Academia Română, Sala de Consiliu, 8 octombrie 2015, ora 13

 AGENDA

Bojin_Sandru_Popa

 Eveniment facebook

Moderator: Lucian BOJIN

 

 

Conf. univ. dr. Emod VERESS, Recunoaşterea interesul de grup – devine grupul de societăţi o instituţie a dreptului societar?

Grupul de societăţi este fără nicio tăgadă o realitate economică, dar şi o realitate juridică, în multe şi diferite ramuri de drept. Este un obiect de reglementare al dreptului fiscal (este suficient să avem în vedere normele privind preţurile de transfer sau obligaţia de consolidare a situaţiilor financiare anuale la nivel de grup), al dreptului pieţei de capital, al dreptului concurenţei, al dreptului administrativ (am în vedere normele speciale privind supravegherea grupurilor în domenul instituţiilor de credit şi a celor de asigurare) etc. Normele dreptului societar care reglementează grupul de societăţi sunt însă inexistente în anumite state membre, în schimb în alte state membre există reglementări specifice.

Uniunea Europeană în prezent analizează oportunitatea reglementării unei noţiuni interesante, respectiv a interesului de grup, urmărind să dea un imbold pentru dezvoltarea dreptului european al societăţilor după eşecul unor proiecte. De asemenea, există un alt proiect privind societatea europeană unipersonală, prototipul ideal al societăţii subordonate dintr-un grup de societăţi. Consecinţele practice ale normativizării la nivelul UE al conceptului de interes de grup sunt numeroase, menţionez doar cu titlu exemplificativ că organele de conducere ale unei societăţi subordonate care au săvârşit fapte contrare intereselor acestei societăţi conduse de ei s-ar putea absolvi de răspundere dacă în realitate au acţionat potrivit interesului grupului. De asemenea, ar putea fi clarificate raporturile dintre membrii grupului, reglementate condiţiile exercitării dreptului de a da indicaţii pentru organele administrative ale societăţilor subordonate, soluţionate unele probleme care decurg din statutul de investitor minoritar etc.    În prezentarea propusă vor fi analizate problemele dificile ridicate la nivelul UE privind posibilităţile unei viitoare reglementări şi impactul diferitelor soluţii propuse.

 

Lector univ. dr. Manole Ciprian Popa, Grupurile de societăţi din perspectiva practicii judecătoreşti

În ultimii ani, litigiile dintre acţionarii minoritari şi cei majoritari aparţinând unor societăţi de grup au început să fie abordate şi judecate nu numai dintr-o perspectivă limitată la relaţiile dintre acţionari, respectiv dintre aceştia şi societate, ci şi din perspectiva, mult mai complexă şi mai adecvată, a grupurilor de societăţi. O asemenea abordare este pozitivă, deoarece astfel se evidenţiază particularităţile funcţionării societăţilor de grup, particularităţi care rezultă tocmai din apartenenţa la un grup de societăţi. În această lucrare, ne propunem să analizăm modul în care instanţele judecătoreşti au examinat problematica grupurilor de societăţi, din punct de vedere conceptual şi terminologic, în cadrul acţiunilor cu care au fost sesizate. Analiza pe care o vom întreprinde va reflecta diversitatea denumirii grupurilor de societăţi; dacă ele reprezintă entităţi legitime de afaceri; dacă se recunoaşte existenţa unui interes al grupului diferit de interesul social sau dacă simpla apartenenţă la grup generează anumite efecte juridice.

 

Prof.univ.dr. Liviu Bogdan CIUCĂ, Alexandra Crişan, Dreptul societar între Codul Civil român şi legislaţia europeană

Dreptul societar, având ca obiect principal de studiu societăţile comerciale, cuprinde în fapt, totalitatea normelor de drept care au ca obiect raporturile juridice al căror subiecte, în principal, sunt societăţile comerciale. Codul Civil român adoptat prin Legea nr. 287/2009 din data de 17 iulie 2009, consacrat printr-o concepţie monistă, aduce modificări substanţiale în materie, atât din punct de vedere al înglobării codului comercial în codul civil, cât şi din perspectiva acordării normei juridice naţionale cu normele europene în materie.

Dezvoltarea economică şi raporturile juridice comerciale, sunt legate direct de cerinţele pieţei şi reprezintă unul dintre motoarele de dezvoltare socială. Din această perspectivă, atât legislaţia europeană cât şi cea naţională, abordează fenomenele economice şi cerinţele pieţei, cu scopul asigurării unor proceduri transparente, predictibile şi aplicabile în întreg spaţiul european.

 

Lector dr. Lucian BOJIN, Modalităţi şi motivaţii ale tehnicii piercing the corporate veil

De câţiva ani se discută şi în România destul de mult despre tehnica juridică prin care se înlătură efectele separaţiei de patrimonii instituite prin crearea unei persoane juridice, legislaţia recentă introducând şi norme de principiu explicite în acest sens. Însă dincolo de eticheta unică „piercing the corporate veil”, practica americană şi europeană a consacrat mai multe modalităţi ale acestei tehnici, fiecare adaptată unui scop diferit urmărit de cel care apelează la această tehnică. Doctrina şi practica din România nu au elaborat foarte mult pe tema distincţiilor din interiorul acestei tehnici, însă o astfel de reflecţie este necesară pentru a identifica mai bine posibilităţile sale de utilizare în practică. Prezentul articol îşi propune să contribuie la reflecţia în acest sens, a cărei momentană insuficienţă poate fi şi o explicaţie pentru practica judiciară relativ săracă în acest domeniu.

 

Mihaela GHERGHE, Asist. univ. drd. Raluca PAPADIMA, Radu VĂLEANU, Retragerea acţionarilor. Studiu de drept comparat

În principiu, dacă nu este aplicabilă o excepţie legală sau contractuală, acţionarii unei societăţi nu se pot retrage din societate după bunul lor plac. Pe măsură ce dreptul societar a evoluat de la regula unanimităţii la cea a votului majoritar, legea a acordat acţionarilor drepturi de retragere, drept compensare pentru pierderea dreptului de veto. În plus, acţionarii au uneori drepturi contractuale de retragere. Articolul tratează doar drepturile legale de tragere, ca mijloc de protecţie a acţionarilor minoritari, în două state membre ale Uniunii Europene (România şi Franţa), în comparaţie cu Statele Unite ale Americii.

Aceste trei ţări au fost selectate pentru că prezintă diferenţe fundamentale privind pieţele de capital şi elemente conexe. România are una dintre cele mai scăzute capitalizări de piaţă din Uniunea Europeană şi înregistrează relativ puţină activitate pe pieţele de capital sau litigii societare. Franţa are a doua cea mai mare capitalizare de piaţă din Uniunea Europeană, cu un nivel de litigii societare relativ ridicat. Statele Unite ale Americii au pieţe de capital foarte puternice şi active iar numărul de litigii societare a fost şi este extrem de ridicat.

În toate trei ţările analizate, am observat o folosire din ce în ce mai frecventă a drepturilor legale de retragere în contextul unor evenimente recente specifice. În România, este vorba despre desfiinţarea pieţei Rasdaq. În Franţa, este vorba despre adoptarea unor reglementări recente (de exemplu, legea Florange) sau iniţierea unor propuneri legislative. În Statele Unite ale Americii, au apărut fonduri de investiţii specializate care folosesc în mod speculativ, cu mare succes, exercitarea drepturilor legale de retragere ca model financiar de investiţie.

În ce priveşte România şi Franţa, state membre ale Uniunii Europene, cu instituţii similare privind societăţile comerciale, am constat diferenţe semnificative privind drepturile legale de retragere, deşi unele drepturi legale de retragere îşi au sursa în reglementări europene (de exemplu, Directiva fuziuni şi Directiva oferte publice). Explicăm şi discutăm aceste diferenţe în contextul unei comparaţii cu Statele Unite ale Americii, unde aceste drepturi sunt invocate foarte frecvent, existând atât practică cât şi jurisprudenţă abundente.

 

            ZSOLT Kokoly, Consideratii privind exercitarea libertăţii de stabilire de către societăţile furnizoare de servicii mass-media audiovizuale în UE

Societatile  furnizoare de servicii mass-media audiovizuale se afla in situatie speciala in ceea ce priveste exercitarea libertatii de stabilire, deoarece pe de o parte, ca orice societate comerciale beneficiaza de libertatile fundamentale potrivit reglementarilor cuprinse in TFUE, dar pe de alta parte se afla sub egida reglematărilor Directivei 2010/13/UE privind serviciile mass-media audiovizuale. Directiva se bazeaza pe principiul „ţării de origine” care impune ca furnizorii de servicii audiovizuale să se supună doar reglementărilor din ţara de origine, şi nu celor din ţara de destinaţie cu excepţia circumstanţelor, foarte limitate. Acest principiu functioneaza ca o “axioma”, insa aceasta situatie se datoreaza in mare masura Curtii Europene de Justitie, care inca din inceputurile anilor ’90 a stabilit cu ocazia mai multor cauze ca tara de origine este tara unde este stabilit societetate comerciala furnizoare de servicii audiovizuale.

In cadrul lucrarii vor fi prezentate cateva cauze din jurisprudenta relevanta a Curtii Europene de Justitie privind problematica tarii de origine si exercitarea libertatii de stabilire de catre aceste societati –  mai multe ridicand  probleme similare ca si in celebra cauza Centros (de ex. C-56/96, Vt4).

 

Conf. univ. dr. Mădălina BOTINA, Întreprinderea instituţie revendicată de ştiinţele economice şi ştiinţele juridice

Cronologic, noţiunea de întreprindere a aparţinut ştiinţelor economice şi nu şi-a pus problema apartenenţei la ştiinţele juridice. Definiţia pe care dreptul i-o atribuie surprinde caracteristicile întreprinderii cu relevanţa juridică: întreprinderea se defineşte printr-o activitate economică de producţie sau distribuţie de bunuri sau prestări de servicii. Aceste activităţi pot fi de natură industrială sau comercială ori financiară sau liberală.

 

Prof. univ. dr. Daniel-Mihail ŞANDRU, Consideraţii cu privire la oportunitatea reglementării dreptului societar prin directive

Ideea reglementării dreptului societar prin directive este analizată în prezenetul articol, atât din punctul de vedere al legalităţii – respectiv al temeiului juridic cât şi al oportunităţii şi efectelor directivelor în dreptul statelor membre.

RRDA 2015

***

Conferinţa este organizată de Institutul de Cercetari Juridice “Acad. Andrei Rădulescu” al Academiei Române – CSDE – Centrul de Studii de Drept European si ARDAE – Asociatia romana de drept si afaceri europene

Materialele conferintei vor fi publicate intr-un dosar special RRDA – Revista romana de dreptul afacerilor, revista editata de Wolters Kluwer.

Conferința se dorește a fi un forum de analiză a normelor juridice aplicabile în dreptul societar din Romania, în dreptul comparat şi în Uniunea Europeană reliefând impactul modificărilor propunerilor şi modificarilor recente. În cadrul conferinței participanții vor putea interacționa pe tema conferinței ridicând probleme practice.

Lucrările înscrise până în data de 1 septembrie 2015 și acceptate de comitetul științific până în data de 15 septembrie 2015 vor fi publicate în Revista romana de dreptul afacerilor.

Lucrările in extenso vor fi trimise în format electronic pe adresa de e-mail a conferinței, până la data de 20 septembrie 2015. Lucrarea trebuie să fie concepută într-o formă originală, să nu fi fost publicată sau prezentată anterior la alte evenimente şi să respecte integral condiţiile de formă solicitate.

Consiliul ştiinţific şi organizatoric al conferinţei:
Prof. univ. dr. Gheorghe Piperea, Universitatea din Bucureşti
Prof. univ. dr. Lucian Bercea, Universitatea de Vest Timişoara
Prof. univ. dr. Radu Catană, Universitatea Babeş-Bolyai, Cluj-Napoca
Lector univ. dr. Manole Ciprian Popa, Universitatea din Bucureşti
Conf. univ.dr. Luminița Tuleașcă
Prof. univ. dr. Mihai Şandru, coordonator CSDE
Dr. Andrei Savescu

Vă mulţumim pentru retrimiterea acestei invitaţii către toate persoanele interesate. E-mail ardae2007@gmail.com

Parteneri
Societatea de Stiinte Juridice
Revista română de drept european
Revista română de dreptul afacerilor
Editura Wolters Kluwer
JurisclasorCEDO
Revista Forumul Judecătorilor
Editura Universitară
Editura C. H. Beck
AEXA – Asociatia expertilor in achizitii

Editia I – 20 noiembrie 2011

Editia a II-a – 27 noiembrie 2012

Editia a III-a – 20 noiembrie 2013

Editia a IV-a – 4 decembrie 2014

Eveniment facebook

Posted in Evenimente.



aaaa